La Banque Nationale conclut l’acquisition de la Banque canadienne de l’Ouest

AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION
Le présent communiqué de presse est à titre indicatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de titres, ni la sollicitation d’une procuration ou du consentement d’un porteur de titres d’une personne dans un territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément aux exigences prévues par la législation applicable. La diffusion du présent communiqué de presse peut être soumise à une réglementation ou à des restrictions spécifiques dans certains pays. Par conséquent, les personnes en possession du présent communiqué de presse doivent se familiariser avec les restrictions qui peuvent leur être applicables et s’y conformer.

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS D’ACTIONS ORDINAIRES DE CWB
La Banque Nationale a déposé une déclaration d’inscription sur formulaire F-80, qui comprend la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de CWB et des documents connexes, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») à l’égard des actions ordinaires de la Banque Nationale émises dans le cadre de la transaction aux porteurs américains d’actions ordinaires de CWB. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE CWB SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION D’INSCRIPTION ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION LORSQUE CEUX-CI DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE LES MODIFICATIONS OU LES SUPPLÉMENTS À CES DOCUMENTS, PARCE QU’ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit de cette déclaration d’inscription, ainsi que d’autres documents connexes, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CWB
La Banque Nationale a fourni un formulaire CB, qui comprenait la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de CWB relative aux modifications des actions privilégiées de premier rang et des documents connexes, à la SEC à l’égard des actions privilégiées de premier rang de la Banque Nationale qui seront offertes ou échangées aux porteurs américains d’actions privilégiées de premier rang de CWB dans le cadre des modifications des actions privilégiées de premier rang. Les investisseurs et les porteurs d’actions privilégiées de premier rang de CWB sont priés de lire le formulaire CB, la circulaire et tous les autres documents pertinents fournis à la SEC dans le cadre de l’offre ou de l’échange, ainsi que les modifications ou les suppléments à ces documents. Vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit du formulaire CB, de la circulaire et des autres documents connexes sur le site Web de la SEC (www.sec.gov). Les actions privilégiées de premier rang de la Banque Nationale qui seront émises aux porteurs américains d’actions privilégiées de premier rang dans le cadre des modifications des actions privilégiées de premier rang n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « Securities Act ») ou de la législation en valeurs mobilières d’un État des États-Unis et seront émises en se fondant sur la dispense des exigences d’inscription de la Securities Act et de la Rule 802 qui s’y rapporte.

À propos de la Banque Nationale
Forte d’un actif de 462 milliards de dollars au 31 octobre 2024, la Banque Nationale est l’une des six banques d’importance systémique au Canada. Elle compte environ 30 000 employés dans des fonctions à contenu élevé de savoir, et exerce ses activités dans trois secteurs au Canada, soit le secteur Particuliers et Entreprises, le secteur Gestion de patrimoine et le secteur Marchés financiers. Un quatrième secteur, soit le secteur Financement spécialisé aux États-Unis et International, vient compléter la croissance des activités domestiques. Ses titres sont cotés à la Bourse de Toronto (TSX: NA). Suivez ses activités sur bnc.ca ou par l’entremise des médias sociaux.

Actions privilégiées de CWB
Les actions privilégiées de CWB se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles « CWB.PR.B » (actions privilégiées de série 5) et « CWB.PR.D » (actions privilégiées de série 9).

INFORMATION PROSPECTIVE
À l’occasion, la Banque Nationale et CWB formulent des énoncés prospectifs par écrit et verbalement. De tels énoncés figurent dans le présent communiqué et pourraient également figurer dans les documents déposés auprès des autorités canadiennes et américaines en valeurs mobilières ou dans d’autres communications, tels que les communiqués de presse et les présentations d’entreprise. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué peuvent notamment comprendre des déclarations concernant les avantages et synergies prévus pour la Banque Nationale découlant de la transaction, l’effet prévu de la transaction sur la stratégie, les activités et la performance financière de la Banque Nationale, notamment sa capacité d’améliorer l’offre aux clients à l’échelle nationale tout en maintenant une expertise régionale, d’étendre ses activités dans l’Ouest canadien, de tirer parti des forces d’un réseau combiné plus vaste et d’améliorer la profondeur et l’étendue de ses capacités bancaires, ainsi que la restructuration des fonds propres de catégorie 1 de CWB et la fusion de la Banque Nationale et de CWB prévues et le moment où elles auront respectivement lieu.  Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de verbes comme « croire », « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », conjugués au présent, au conditionnel ou au futur, ou à l’emploi de mots ou d’expressions comme « pourrait augmenter », « pourrait avoir une incidence », « objectif », « se concentrer sur », « potentiel », « proposé » et d’autres expressions analogues.

En raison de leur nature, les énoncés prospectifs supposent différentes hypothèses et sont exposés à des incertitudes et à des risques inhérents, de sorte qu’il est possible que les prévisions, projections, attentes et conclusions de la Banque Nationale et/ou de CWB se révèlent inexactes, que les hypothèses de la Banque Nationale et/ou de CWB soient incorrectes et que les objectifs stratégiques de la Banque Nationale et/ou de CWB ne se concrétisent pas.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujettis à des facteurs de risque, dont bon nombre échappent à la volonté de la Banque Nationale et/ou de CWB et dont les impacts sont difficiles à prédire. Ces facteurs de risque comprennent notamment les risques et incertitudes liés aux résultats attendus dans le cadre de la transaction; l’incapacité de la Banque Nationale à intégrer avec succès CWB au terme de la transaction; le retard ou l’échec éventuel à réaliser les avantages anticipés de la transaction; la dépendance de la Banque Nationale à l’égard des informations de CWB publiquement accessibles; les coûts ou passifs éventuels non divulgués liés à la transaction; et les hypothèses relatives aux événements futurs, y compris les conditions économiques et les plans d’action proposés, sur la base de l’évaluation par la direction de la Banque Nationale et de CWB des renseignements pertinents publiés à la date des présentes; et la capacité de la Banque Nationale et de CWB à prévoir et à gérer les risques associés à ces facteurs. Il est important de prendre note que la liste qui précède n’est pas une liste exhaustive de tous les facteurs possibles.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur certains facteurs et d’autres facteurs de risque, se reporter à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion annuel 2024 de CWB, à la rubrique « Gestion des risques » du rapport annuel 2024 de la Banque Nationale, ainsi qu’à d’autres rapports et documents déposés par la Banque Nationale et CWB auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières de temps à autre, et aux autres documents que la Banque Nationale et CWB rendent publics. Ces facteurs et d’autres facteurs doivent être examinés attentivement et les lecteurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs étant donné qu’un certain nombre de facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels de CWB et/ou de la Banque Nationale diffèrent sensiblement des attentes qui y sont formulées. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué représentent les avis de CWB et de la Banque Nationale en date des présentes. À moins que la législation ne le prescrive, ni CWB ni la Banque Nationale ne s’engage à mettre à jour quelque énoncé prospectif, écrit ou verbal, qui peut être formulé de temps à autre par CWB ou la Banque Nationale, ou pour leur compte. CWB et Banque Nationale avisent les investisseurs que ces énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties de rendement futur et que les événements ou résultats réels peuvent différer de manière importante de ces énoncés en raison d’un certain nombre de facteurs.