Qu’est-ce qu’une convention d’actionnaires?

Ça ressemble à quoi, une convention d’actionnaires? 

C’est un document écrit et signé par tous les actionnaires qui a une valeur légale. Sa longueur varie : selon le degré de complexité, la structure de l’entreprise et l’industrie dans laquelle vous êtes.  

Un peu comme un testament ou un contrat de mariage : ça nécessite un bon niveau de connaissances et d’expertise pour la rédiger et bien l’adapter à votre situation. C’est pour ça que dans la plupart des cas, ce n’est pas une bonne idée de vouloir économiser en la faisant soi-même. Faites plutôt appel à des experts pour vous accompagner. Pensez à des notaires ou à des avocats qui se spécialisent dans les entreprises.  

Bon à savoir : la convention d’actionnaires s’appelle plutôt un pacte entre actionnaires dans certains endroits. 

En gros, ça me sert à quoi une convention d’actionnaires? 

Vous l’avez sûrement déjà entendu : mieux vaut prévenir que guérir. Pour vous aider à faire ça dans votre entreprise, c'est bien d’avoir une convention d’actionnaires. Puisque ça fixe les règles dès le départ, c’est utile pour éviter ou résoudre certains problèmes, comme des conflits entre actionnaires. Ça peut aussi aider à protéger l’entreprise quand un imprévu ou un enjeu se présente, comme le départ de l’un des actionnaires majoritaires. Elle sert donc à : 

• Éviter des conflits (des mécanismes sont prévus et les règles sont connues) 
• Établir la méthode de calcul de la valeur de l’entreprise  
• Définir la structure de l’entreprise au gré des événements (réorganisations, départs, décès des actionnaires, etc.) 
• Protéger et rassurer les actionnaires, les employés et les investisseurs. 

Par exemple, pour protéger des actionnaires minoritaires, une clause pourrait prévoir qu'ils ont l’option de vendre leurs parts au même moment que les actionnaires majoritaires pour éviter qu’ils soient minoritaires avec un nouvel associé. 

Qu’est-ce que doit contenir une bonne convention d’actionnaires? 

Vous pouvez décider des règles et sujets dont vous voulez traiter, mais il y a quand même quelques clauses qui reviennent souvent :  

• Retrait volontaire d’un actionnaire qui vend ses parts (à quel prix, selon quelles modalités, dans quel délai) 
• Retrait forcé lorsqu’un actionnaire ne peut plus remplir ses fonctions (ou dont l’image entache celle de l’entreprise en cas de comportements inappropriés ou de fraude). 
• Rachat d’actions ou de l’entreprise (comme la possibilité d’une option de rachat par les employés) 
• Clause ultimatum (aussi surnommée la clause shotgun) pour mettre fin à un conflit qui ne se règle pas entre actionnaires. Elle pourrait permettre à un actionnaire d’obliger un autre à lui céder ses actions ou à acheter ses propres actions pour qu’il puisse quitter l’entreprise. 
• Dispositions en cas de décès, d’inaptitude ou d’invalidité d’un actionnaire. Par exemple, en faisant évaluer la juste valeur marchande des parts des actionnaires à une certaine date.  
• Répartition des dividendes. 
• Méthode de calcul pour fixer la valeur des actions. 
• Droits de veto. 
• Clause de non-concurrence, de confidentialité et de non-sollicitation. 
• Répartition des tâches de chaque actionnaire. 
• Modalités des contributions financières, de cautionnement et de libération. Elles peuvent préciser la question des emprunts que les actionnaires font à l'entreprise et vice-versa, ainsi que la responsabilité des endosseurs et leur retrait, si ça s’applique. 
• Informations sur le régime d’assurance vie de chaque actionnaire.  

À propos de ce dernier point, c’est possible de souscrire à une police d’assurance vie qui permettra le rachat automatique des parts d’un actionnaire à son décès à un montant préétabli ou selon une méthode prédéterminée de calcul du prix des parts. Les autres actionnaires sont alors bénéficiaires de l’assurance vie. Sinon, ils pourraient se retrouver à gérer l’entreprise avec la succession de l’actionnaire décédé. Conseil de pro : révisez cette clause tous les cinq ans ou quand un changement important survient. 

Quand est-ce qu’il faut signer la convention d’actionnaires? 

Le plus tôt sera le mieux. Il y a plusieurs bonnes raisons pour ça : 

• Des règles claires dès le départ, ça permet d’éviter des conflits et des tensions. Imaginez que pendant un match de hockey, l’arbitre change les règlements. Ni les joueurs ni les partisans ne veulent ça. C’est la même chose en affaires.    
• C’est souvent pas mal plus simple de s’entendre avant que l’entreprise ne prenne de la valeur. Dès que les enjeux d’argent entrent en ligne de compte, les émotions sont vives. C’est un peu comme un contrat de vie commune : c’est plus facile d’établir des règles quand on s’entend bien que lorsqu’on est en pleine chicane. 
• C’est fort utile pour attirer du financement de futurs investisseurs. Ils en voudront une copie et ils pourraient même demander des modifications pour inclure certaines clauses ou conditions avant d’investir dans votre entreprise. 

Est-ce qu’on devrait faire une convention d’actionnaires même pour une entreprise familiale? 

Oui, oui et encore oui. Ceux et celles qui font des affaires avec des proches le savent, c’est souvent plus compliqué de régler des problèmes dans l’entreprise quand les liens sont tissés serré. C’est normal, ça vient toucher une corde sensible. Une convention d’actionnaires peut vous aider à apaiser tout le monde.  

Tout ça pour dire qu’en affaires avec d'autres actionnaires, c’est un document incontournable dans la liste des bonnes idées à mettre en pratique avant de vous lancer. Ce ne sont pas les défis qui manquent quand on a une entreprise. Pour éviter des problèmes qui pourraient être évités, dotez-vous d’une convention d’actionnaires avec l’aide de pros du sujet. Pour vos questions, on est là.